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欧洲杯龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2021年3月24日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2021年3月19日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人,亲自出席本次会议的董事共计11人,董事周晓葵先生因其他工作安排请假未出席本次会议。本次会议由董事长许刚先生主持,会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议表决合法有效。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于对子公司增资的公告》。

  2、审议通过了《关于收购河南中炭新材料科技有限公司100%股权的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于收购河南中炭新材料科技有限公司100%股权的公告》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于收购朝阳东锆新材料有限公司100%股权的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议于2021年3月24日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2021年3月19日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人,亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议表决合法有效。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于对子公司增资的公告》。

  2、审议通过了《关于收购河南中炭新材料科技有限公司100%股权的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于收购河南中炭新材料科技有限公司100%股权的公告》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网()《关于收购朝阳东锆新材料有限公司100%股权的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》,现将相关事项公告如下:

  根据公司发展战略和经营需要,为进一步增强子公司的资金实力和运营能力,公司拟以自有资金对全资子公司河南佰利新能源材料有限公司(以下简称“佰利新能源”)增资人民币90,000.00万元、对全资子公司龙佰四川钛业有限公司(以下简称“龙佰四川”)增资人民币36,988.38072万元、对控股子公司云南国钛金属股份有限公司(以下简称“云南国钛”)增资人民币50,000.00万元,增资价格均为1元/股。本次增资完成后,欧洲杯佰利新能源注册资本由10,000.00万元人民币变更为100,000.00万元人民币、龙佰四川注册资本由43011.61928万元人民币变更为80,000.00万元人民币、云南国钛注册资本由100,000.00万元人民币变更为150,000.00万元人民币,云南国钛其他股东禄丰新立钛业有限公司(以下简称“禄丰新立”)不再进行同比例增资。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、公司注册地:河南省焦作市中站区冯封街道经四路与雪莲路交叉口北200米

  8、公司经营范围:电池制造;电池销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收(不含危险废物经营);检验检测服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;蓄电池租赁;货物进出口;技术进出口

  8、公司经营范围:生产、销售:钛白粉、饲料级硫酸亚铁(I)、氧化钪;硫酸生产;液体消毒剂生产;热力生产和供应;货物专用运输(集装箱),普通货运,危险货物运输(8类);货物或技术进出口;货物仓储和运输的咨询服务;通用设备制造;设备、房产、土地的租赁;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  备注:龙佰四川2020年1-9月份财务数据与2019年度数据口径有差异。龙佰四川2019年度利润总额、净利润包含襄阳龙蟒钛业有限公司(以下简称“襄阳钛业”)和四川龙蟒矿冶有限责任公司(以下简称“龙蟒矿冶”)的分红61,150.00万元,而2020年1-9月份利润总额、净利润不包含襄阳钛业和龙蟒矿冶的分红。

  2019年4月19日第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》,公司受让四川龙蟒钛业股份有限公司(龙佰四川曾用名)所持有的襄阳钛业100%股权、龙蟒矿冶42.31%股权,襄阳钛业和龙蟒矿冶变更为公司一级全资子公司,上述股权结构调整于2020年初全部完成,导致出现上述差异。具体内容详见公司于2019年4月23日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于调整下属子公司股权结构的公告》。

  8、经营范围:钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营;海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售;钛合金及其副产品生产、销售;不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工;镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工;钛设备的设计、制造和销售及技术维护;冶炼设备制造、安装、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口;机械与设备经营租赁;其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次增资事项是基于公司发展战略和经营需要,有利于进一步增强子公司的资金实力和运营能力,提高核心竞争力和盈利能力,符合公司发展战略及全体股东的利益。

  公司本次增资的资金来源为自有资金,增资完成后,不会导致公司合并报表范围发生变化,也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购河南中炭新材料科技有限公司100%股权的议案》,现将相关事项公告如下:

  公司全资子公司河南佰利新能源材料有限公司(以下简称“佰利新能源”)拟以现金收购焦作市中州炭素有限责任公司(以下简称“中州炭素”)所持有的河南中炭新材料科技有限公司(以下简称“中炭新材料”)100%股权,交易价格为29,155.64万元人民币。本次交易完成后,佰利新能源将拥有中炭新材料100%股权,中炭新材料成为公司全资子公司。

  本次交易不构成关联交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易亦不构成重大资产重组。

  8、经营范围:生产、销售:石墨电极,炭块,炭糊类制品,炭电极及煅后焦,SIC脱氧剂,非标准石墨电极制品;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  8、经营范围:一般项目:石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  备注:上述中炭新材料2020年度财务数据、2021年2月28日净资产数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《河南中炭新材料科技有限公司审计报告》[亚会审字(2021)第03210030号]、《河南中炭新材料科技有限公司净资产专项审计报告》[亚太专审字(2021)第03210007号]。

  10、中炭新材料与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  11、中炭新材料公司股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

  具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)分别采取了资产基础法和市场法对中炭新材料100%股权进行评估,并出具了银信评报字(2021)沪第0704号《资产评估报告》。

  在评估基准日2021年2月28日,中炭新材料经审计后总资产账面值38,395.23万元,总负债账面值18,792.33万元,净资产账面值19,602.90万元。在本报告所列假设和限定条件下,采用资产基础法确定中炭新材料股东全部权益价值为29,155.64万元,比审计后净资产账面值增值9,552.74万元,增值率为48.73%。

  在评估基准日2021年2月28日,在本报告所列假设和限定条件下,采用市场法确定的中炭新材料股东全部权益价值为30,140.00万元,比审计净资产账面值19,602.90万元评估增值10,537.10万元,增值率53.75%。

  本次评估最终采用资产基础法评估结果29,155.64万元作为中炭新材料股东全部权益的评估值。

  经交易各方协商,中炭新材料100%股权转让价格为29,155.64万元人民币。

  1、交易标的。中州炭素直接持有的中炭新材料100%股权暨20,000万元注册资本。

  2、交易对价。佰利新能源以29,155.64万元人民币的价格收购中炭新材料100%股权。

  3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内,佰利新能源向中州炭素支付全部股权转让款。

  4、自协议生效之日至中炭新材料100%股权过户至佰利新能源名下之日为过渡期。于过渡期内,中炭新材料股权对应的相关损益均归属于佰利新能源享有。

  5、中炭新材料股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于佰利新能源所有。

  6、本协议自双方签字盖章之日起成立,双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。

  根据中央经济工作会议部署,转变经济发展方式、调整经济结构、创新经济发展模式、加快新能源、新材料等战略性新兴产业的发展成为经济工作的重大任务和主攻方向。随着新能源技术的推广,锂电池应用市场快速增长,为抓住市场机会,同时提高公司七水硫酸亚铁等副产品的增加值,公司拟进入新能源电池领域,研发生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料,培育新的利润增长点。

  中炭新材料系中州炭素全资子公司。中州炭素是中国最早的炭素企业之一,拥有先进的石墨电极生产技术,主要生产超高功率石墨电极产品,技术领先国内行业。本次收购完成后,公司将利用中炭新材料在人才和技术方面的优势进入石墨负极行业,正式进入新能源领域,丰富公司产品种类,增加新的利润增长点,并为公司实现研发生产新能源电池正负极材料协同发展做准备。

  本次交易完成后,中炭新材料将成为公司全资子公司的全资子公司,因发展历程、管理理念及经营文化的差异,在整合过程中需要不断磨合,可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与中炭新材料重大经营决策、委派董事、管理人员等方式,加强资源整合,确保对下属公司的有效管控。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购朝阳东锆新材料有限公司100%股权的议案》,现将相关事项公告如下:

  为进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,公司控股子公司云南国钛金属股份有限公司(以下简称“云南国钛”)拟以现金收购公司控股子公司广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”)所持有的朝阳东锆新材料有限公司(以下简称“朝阳东锆”)100%股权,交易价格为16,400.00万元人民币。本次交易完成后,云南国钛将拥有朝阳东锆100%股权。

  本次交易不构成关联交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易亦不构成重大资产重组。

  8、经营范围:生产及销售:锆系列制品及结构陶瓷制品;有色金属、锆、钛、矿产品的加工、生产销售(国家限制及禁止的除外);化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  备注:根据东方锆业披露的信息,东方锆业2019年财务数据经会计师事务所审计,2020年第三季度财务数据未经审计。

  10、公司为东方锆业控股股东,公司控股股东、实际控制人许刚为东方锆业实际控制人。

  8、经营范围:许可项目:危险化学品生产,危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:稀有稀土金属冶炼,有色金属压延加工,特种陶瓷制品制造,特种陶瓷制品销售,工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  备注:朝阳东锆2019年财务数据经会计师事务所审计,2020年第三季度财务数据未经审计。

  11、因公司为东方锆业提供担保,东方锆业以其持有的朝阳东锆100%股权向公司提供反担保,目前,对应借款已偿还完毕,解除质押手续正在办理,除此之外,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

  具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)分别采取了收益法和资产基础法对朝阳东锆100%股权进行评估,并出具了银信评报字[2021]沪第0761号《资产评估报告》。

  经采用资产基础法评估,在评估基准日2020年12月31日,朝阳东锆经审计的总资产账面值36,029.55万元,总负债账面值23,211.20万元,净资产账面值12,818.35万元。采用资产基础法评估,公司总资产评估值39,408.16万元,总负债评估值23,211.20万元,净资产评估值16,196.96万元,评估增值3,378.61万元,增值率26.36%。

  经采用收益法评估,在评估基准日2020年12月31日,朝阳东锆股东全部权益的市场价值为16,400.00万元。与账面股东全部权益相比增值额为3,585.41万元,增值率为27.98%。

  因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值,银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。朝阳东锆股东全部权益价值确定为16,400.00万元。

  经交易各方协商,朝阳东锆100%股权转让价格为16,400.00万元人民币。

  1、交易标的。东方锆业直接持有的朝阳东锆100%股权暨16500万元注册资本。

  2、交易对价。云南国钛以16,400.00万元人民币的价格收购朝阳东锆100%股权。

  3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内,云南国钛向东方锆业支付全部股权转让款。

  4、自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至云南国钛名下之日为过渡期。于过渡期内,朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于云南国钛享有。

  5、朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于云南国钛所有。

  6、本协议自双方签字盖章之日起成立,双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。

  本次交易有利于公司下属子公司进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,加强核心竞争力,提高盈利能力。云南国钛是公司旗下专业化生产海绵钛的子公司,拥有独立的研发、生产和销售体系,在海绵钛生产上具有领先技术优势。鉴于海绵锆与海绵钛在生产技术、工艺上的相似性,本次交易完成后,云南国钛成为公司钛金属和锆金属的业务平台,有利于做大做强锆金属业务,进一步发挥公司在钛锆金属生产的技术协同和专业优势;东方锆业则进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售,集中人力、物力、财力加快向现代新兴锆制品领域转型,在巩固原有产品线的基础上,大力拓展新的业务领域,发展高附加值的新兴锆制品,摆脱传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩的处境,进一步提升核心竞争力,提高盈利能力。

  本次交易完成后,朝阳东锆将成为公司控股子公司的全资子公司,因发展历程、管理理念及经营文化的差异,仍需在研发体系、营销体系、治理结构、财务体系等方面进行整合,在整合过程中需要不断磨合,可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与朝阳东锆重大经营决策、委派董事、管理人员等方式,加强资源整合,确保对下属公司的有效管控。

  2、本次交易协议签订并生效后,且朝阳东锆股权质押手续解除后,办理工商变更手续。

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